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3名發起人成立了有限責任公司，但是大股東中途轉股退出，并未經過所有股東同意。近日，合肥中院審理后認為，應當受公司法的調整，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經過其他股東同意。
未經所有股東同意退出起糾紛
胡某、張某、丁某共同設立了有限責任公司聯某公司，其中胡某持股59%，張某持股41%。丁某為隱名股東，其股權15%由張某代持。
2022年8月，胡某與張某簽訂《退股份協議》，約定胡某將其持有的公司的股權轉讓給張某，轉讓價格為50萬元。
該協議簽訂后，張某一直沒有支付款項，張某認為上述協議是在胡某脅迫之下簽訂，且其與胡某、丁某之間是合伙關系，胡某退伙未經丁某同意，退股協議無效，胡某應當在合伙事務經清算按照合伙比例承擔虧損后才能退伙，因此，張某拒絕履行支付義務。
因張某未履行支付股權轉讓款義務，胡某提起訴訟。
新規：股東之間可自由轉股
一審法院審理認為，根據張某、胡某簽訂的《退股份協議》約定內容而言，該協議名為退股協議實為胡某將其股權轉讓給張某的股權轉讓協議。張某應當按照約定支付胡某股權轉讓款50萬元及逾期付款利息。
張某辯稱胡某轉讓其股權應當經其他股東同意，但3人之間非合伙關系，根據法律規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權且無需經過其他股東同意。
據此，一審判決，張某支付胡某股權轉讓款50萬元及逾期付款利息。
張某對該判決不服，提起上訴，合肥中院駁回上訴，維持原判。
法官提醒稱，合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。《民法典》規定，合伙人向合伙人以外的人轉讓全部或者部分財產份額的，須經其他合伙人一致同意。
而有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。2024年7月1日施行的新修訂的《公司法》，更加強調了股權的轉股自由,規定有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,無需經過其他股東同意?。
法官提醒，當事人之間形成公司發起人、股東關系，還是合伙關系，應當依據當事人之間的合意以及外在表現形式。當事人之間的法律關系不同，適用的法律規定不相同。
在本案中，因成立的是有限責任公司，相應的出資、股權份額、股權轉讓、利潤分配等應當受公司法的調整，而非適用合伙的相關法律規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
（周遠 安徽商報融媒體記者 張劍）